O que é Tag Along?

As empresas de capital aberto costumam ser empresas de grande capitalização e valor de mercado, com diversos acionistas, a maioria deles minoritários. Apesar da posição do acionista minoritário muitas vezes ser de baixa relevância no que diz respeito ao patrimônio da empresa, os minoritários têm diversos direitos, conforme são determinados na Lei das S.A.s, no estatuto social da empresa. O direito de tag along é um deles.

O que é tag along?

Tag along é uma obrigação contratual usada para proteção dos acionistas minoritários em um evento corporativo. Caso um acionista majoritário venda a sua participação em uma empresa, o direito de tag along é o que garante que os acionistas minoritários possam participar da operação. Ele se configura como uma obrigação de estender a oferta de compra aos acionistas minoritários.

A importância do direito de tag along

Um investidor, ao comprar ações de uma empresa, pode ter múltiplas razões para isso. A crença na capacidade dos atuais gestores, que muitas vezes são também acionistas controladores, em gerar valor para a empresa pode ser uma razão. Outra razão para investir em uma empresa são as perspectivas de eventualmente essa empresa ser adquirida a um valor superior que o atualmente negociado na bolsa.

Em ambos os casos, o direito de tag along é essencial para o acionista minoritário. No primeiro caso, ele dá uma porta de saída caso haja uma mudança radical na gestão da empresa, saindo da empresa nas mesmas condições do acionista majoritário.

No segundo caso, ainda que haja o interesse de comprar apenas o controle da empresa, não todas as ações, é ele que garante que o comprador terá que estender as condições de compra das ações ao restante dos acionistas minoritários que desejarem vender as suas ações.

Todas ações tem direito de tag along?

Não é obrigatório, portanto, não são todas as classes de ações negociadas na bolsa que o possuem. As empresas que fazem parte de níveis superiores de governança, como o Novo Mercado, Nível II e o Bovespa Mais, oferecem 100% de tag along para as suas ações. Empresas que possuem negociação apenas das suas ações ordinárias, muitas vezes possuem o direito, mas não de 100%. Nesses casos, o direito é de no mínimo 80%.

As ações preferenciais, de acordo com as suas classes e com o que for determinado no seu estatuto social, podem não ter o direito de tag along. No caso de Units, que contém tanto ações ordinárias quanto preferenciais, tal direito costuma estar ligado ao número de ações ordinárias no pacote da Unit. Por exemplo, se uma Unit for formada por 1 ação ordinária com direito de tag along e 3 ações preferenciais sem esse direito, o tag da Unit será de 25%.

Exemplo de ações com Tag Along: Smiles (SMLS3), TIM (TIMP3), WEG (WEGE3), B3 (B3SA3)

Exemplo de ações sem: Eletrobrás (ELET6), Grupo Pão de Açúcar (PCAR4), Usiminas (USIM5), Guararapes Confecções (GUAR4)

Conclusão

O direito de tag along é muito importante, pois garante que os acionistas minoritários terão um tratamento igualitário (ou no mínimo proporcional) a eventuais negociações de compra do controle de uma empresa.

Ter ou não o direito não deve ser o único nem o mais importante critério a ser analisado, mas certamente é sinal de uma empresa com uma governança adequada e que se preocupa com os direitos dos seus acionistas minoritários.